воздействие на привлечение инвестиции, а также способствует возникновению

более крупных проблем системного характера на национальном и региональном

уровне. Это показывает, что кроме внедрения в практику Кодекса

Корпоративного управления и совершенствования законодательства в данной

сфере, необходимо определение рейтинга корпоративного управления.

Такой рейтинг и сопутствующий ему анализ позволяют дифференцировать

эмитентов ценных бумаг в конкретной рыночной среде. Рейтинг корпоративного

управления, проводимый Standard & Poor’s, предусматривает анализа по

следующим двум основным направлениям:

Корпоративное управление в компании: анализ эффективности

взаимодействия между руководством. Советами директоров, акционерами

компаний и иными лицами, имеющими в ней финансовый интерес. Главным

объектом изучения здесь является внедренная структура и методы

корпоративного управления. Основное внимание Standard & Poor’s уделяет

тому, что делается в данной сфере той или иной компании и как это

соотносится с лучшими образцами мировой практики, а не тому, насколько

выполняются минимальные требования местного законодательства и регулирующих

принципов.

Корпоративное управление по стране: анализ эффективности правовой,

регулирующей и информационной инфраструктуры. Объектом изучения является

степень возможности воздействия внешних факторов макроэкономического уровня

на качество корпоративного управления в той или иной компании. Анализ

последнего в России показывает, что противоречия, слабость наших законов,

регулирующих рынок ценных бумаг, а также неэффективность самого

регулирующего механизма, является одним из наиболее сильно влияющих на

уровень корпоративного управления факторов.

Создание рейтинга корпоративного управления важно как самим компаниям,

так и инвесторам, не говоря уж об акционерах компании. Рейтинги нужны

компании для:

. дифференциации в глазах инвесторов за счет раскрытия информации о

стандартах корпоративного управления;

. дополнительного информирования инвесторов в процессе привлечения капитала

(при первоначальном размещении, при выпуске корпоративных облигаций);

. использования в качестве ориентира для совершенствования процедур

корпоративного управления.

Потенциальным инвесторам рейтинги необходимы для:

. понимания особенностей функционирования компании и котировки

соответствующих характеристик рисков;

. понимания применяемых руководством компании методов учета интересов

акционеров, включая миноритарных;

. получения дополнительной информации при принятии инвестиционных решений

стратегическими и портфельными инвесторами;

. понимания относительной степени прозрачности компании.

Акционерам рейтинги необходимы:

. для понимания уровня защиты прав собственности акционеров;

. для понимания способности менеджмента управлять компаний в интересах

акционеров и самой компании.

Начиная с середины 90-х гг. совершенствование корпоративного управления

стало одним из очень важных направлений усилий инвесторов, регулирующих

органов, менеджеров в странах как с развитыми, так и развивающимися

рынками, и одним из инструментов, используемых для достижения этой цели

стало внедрения кодексов корпоративного управления.

Рассмотрим теперь, как стоит эта проблема в России и каковы перспективы

ее решения.

Состояние корпоративных отношений в любой стране, в том числе и в

России, включает два основных аспекта – во-первых, состояние законодательно-

нормативной базы и практики ее применения, и во-вторых, состояние деловой

среды, характер практики корпоративных отношений.

За последние 4-5 лет в России достигнут заметный прогресс в деле

создания правовой основы регулирования корпоративных отношений и

обеспечения прав инвесторов. Приняты такие законы как закон «Об

акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав инвесторов»,

а также ряд нормативных актов Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Правительством Российской Федерации одобрен разработанный ФКЦБ России

Кодекс Корпоративного поведения.

Вместе с тем, практика показала, во-первых, необходимость

совершенствования действующих законов и актов, а также дальнейшего

расширения законодательно-нормативной базы, разработки стандартов и правил

для регулирования тех аспектов практики корпоративного управления, которые

ранее находились в тени. Другой, еще более важной проблемой, является

необходимость самых серьезных шагов по обеспечению эффективного применения

и исполнения принятых законов и нормативных актов. Таким образом, темпы

улучшения состояния корпоративного управления в нашей стране будут в очень

значительной степени зависеть от улучшения правоприменительной системы в

целом.

Очень серьезные проблемы предстоит решить и в направлении улучшения

деловой культуры российского корпоративного сектора. Менеджеры российских

компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав

инвесторов. Действительно, на основании сообщений как российских, так и

зарубежных средств массовой информации (а инвесторы – основании

собственного опыта) можно составить длинный список нарушений прав

акционеров.

Так, наиболее распространенные нарушения, касающиеся права акционеров

быть в достаточной степени информированным о решениях, касающихся

существенных изменений в деятельности компании, и реагировать на эти

решения, выражаются в следующем:

- нерегулярное и/или неполное информирование акционеров о результатах

деятельности компаний, корпоративных событиях, затрагивающих их интересы

и влияющих на стоимость принадлежащих им акций;

- компании и их менеджеры, прямо или косвенно, контролируют регистраторов,

в которых осуществляется регистрация имущественных прав акционеров этих

компаний. В результате имеют место случаи отказа регистрации передачи

прав на акции во время их продажи одним акционером другому (или

незаконная перерегистрация акций из простых в привилегированные с целью

лишить их владельца права голоса);

- игнорирование компаниями положений закона о том, что эмиссии акций должны

быть одобрены общим собранием акционеров; не извещают акционеров с тем,

чтобы предоставить им возможность реализовать свое право;

- не соблюдение требований закона «Об акционерных обществах» о том, что

распоряжением активами компании, составляющими менее 50% общей стоимости

ее активов, требует единогласного решения совета директоров.

- отказ менеджмента привести устав компании в соответствие с законом «Об

акционерных обществах» (старые уставы очень часто содержат положения,

дискриминирующие «внешних», т.е. не связанных с менеджментом,

акционеров).

Широкое распространение получила практика препятствования реализации

права акционеров эффективно участвовать и голосовать на общем собрании

акционеров, что выражается в следующем:

- несвоевременное предоставление или непредоставление компаниями акционерам

информации о времени, месте проведения общего собрания и его повестке

дня;

- отказ в регистрации акционеров для участия в общем собрании или

непредоставление им возможности принять участие в голосовании под

формальными предлогами;

- отказ в предоставлении возможности акционерам направлять для участия в

собраниях своих представителей (доверенных лиц) акционеров и голосовать

заочно.

Общераспространенной практикой стали решения менеджеров компаний,

влекущие за собой снижение стоимости долей в активах компаний,

принадлежащих миноритарным (мелким) акционерам:

- дополнительные эмиссии акций, размещаемые среди аффилированных с

менеджментом или крупными акционерами лиц;

- предложение выкупа акций у акционеров (в случае приобретения пакета свыше

30% акций одним из акционеров) по заниженной цене;

- выпуск корпоративных облигаций, конвертируемых в акции, которые

размещаются среди аффилиированных лиц, с целью последующего размывания

пакетов миноритарных акционеров;

- проведение крупными акционерами политики в отношении дочерних компаний, в

результате которой активы и финансовые средства которых перекачиваются в

материнскую компанию без какой-либо существенной компенсации.

Приведенный перечень способов и форм нарушений прав акционеров

менеджерами компаний является далеко не полным.

На протяжении последнего десятилетия резко обострилась конкуренция за

инвестиции – как со стороны стран с развитыми рынками, так и стран с

развивающимися рынками. Состояние корпоративного управления является одним

из факторов, определяющих конкурентноспособность различных стран в этом

соревновании за привлечение средств инвесторов.

Наиболее важной проблемой здесь является формирование стимулов для

менеджеров и крупных акционеров, которые побуждали ли бы их к принятию мер

по реальному улучшению практики корпоративного управления. Одним из

препятствий на этом пути заключается в том, что в процессе приватизации

нынешние собственники предприятий (прежде всего крупных, составлявших

основу промышленности СССР) приобрели их контрольные пакеты по очень

низкой цене. Используя схемы трансфертного ценообразования и выводы прибыли

из-под налогообложения через оффшорные зоны, они обеспечили себе получение

исключительно высоких норм прибыли и без каких-либо инвестиций в развитие

своих компаний. Такая низкая цена приобретения контрольного пакета акций

обеспечивает высокую прибыльность вложений (определяемую трехзначными

цифрами) даже при значительном падении чистой прибыли предприятия, выручки

и занятости. Сравнивая риски, связанные с осуществлением капитальных

вложений (политические, коммерческие) с уровнем прибыли, получаемой при

проведении самой пассивной политики в отношении возникающих спросовых или

ресурсных ограничений (усиление конкуренции со стороны других

производителей аналогичной продукции, повышение стоимости сырья и энергии,

износ оборудования и пр.), очень значительное число собственников

промышленных компаний (большинство или очень значительное число которых

составляют менеджеры) приходит к выводу, что их вполне удовлетворяет

стратегия использования приобретенных ими активов до их полнейшего износа,

без какого-либо обновления (или на самом минимальном уровне), с

инвестированием полученной прибыли вне России. Очевидно, что лишь часть

этой группы собственников, возможно, способна пересмотреть свою стратегии,

при условии резкого снижения деловых рисков в России. Другая же часть этой

категории собственников, судя по всему, ориентирована на стратегию полной

выработки находящихся в их владении активами. Немаловажное значение имеет

здесь и психологические особенности значительной части собственников

первого поколения – их неуверенность в будущем, в возможности создания

долговременного наследственного бизнеса в России, стремление немедленно

воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного

потребления и пр.

Для той части менеджеров/собственников, которые ориентированы на

развитие своих компаний в России, проблема стимулов для принятия стандартов

цивилизованного корпоративного управления также стоит достаточно остро.

Внутренние инвесторы, во всяком случае в настоящее время, едва ли могут

представлять для них значительный интерес. Так, совокупные чистые активы

паевых инвестиционных фондов (ПИФов) на 30.06.2000г. составляли лишь 6,11

млрд. рублей (217.8 млн. долларов). Для сравнения: стоимость активов

инвестиционного фонда «Пионер», работающего в Польше (который является

отнюдь не единственным на польском финансовом рынке) составляла в середине

текущего года 0.5 млрд. долларов. Другие российские инвестиционные

институты ненамного богаче. Суммарные активы негосударственных пенсионных

фондов России в сентябре 2000г. составляли 20 млрд. рублей. Очевидно, что

этих средств явно недостаточно для того, чтобы пробудить у менеджеров

крупных компаний сильное стремление вносить серьезные изменения в

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25