действующим Федеральным законом «О приватизации государственного имущества

и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации».

Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и

муниципальных предприятий определяются Федеральным законом и иными

правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и

муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных

обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных

предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной

или муниципальной собственности или в отношении которых используется

специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской

Федерации или муниципальных образований в управлении указанными

акционерными обществами («золотая акция»), определяются Федеральным законом

о приватизации государственных и муниципальных предприятий.

Здесь отмечены лишь некоторые моменты, характеризующие изменения и

дополнения, внесенные в Закон «Об акционерных обществах». Естественно для

практической деятельности по его применению потребуется более детальный

комментарий.

Новая редакция Закона вступает в силу с 1 января 2002 года, за

исключением статей 48 и 49, в которых изложены компетенция общего собрания

акционеров и порядок принятия решения общим собранием акционеров, которые

вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального

закона, то есть с 9 августа 2001 года.

Учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу этого

Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1

июля 2002 года. Учредительные документы указанных обществ до приведения их

в соответствие с Федеральным законом с момента вступления его в силу

применяются в части, не противоречащей ему.

Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля

2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам.

Федеральный закон от 05.03.99 г. №46-ФЗ (ред. от 30.12.2001 г.) «О

защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг»

является документом, направленным на обеспечение государственной и

общественной защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц,

объектом инвестирования которых являются эмиссионные ценные бумаги (т.е.

акции, облигации), а также на определение порядка выплаты компенсаций и

предоставления иных форм возмещения ущерба инвесторам - физическим лицам,

причиненного противоправными действиями эмитентов и других участников рынка

ценных бумаг на рынке ценных бумаг.

Закон устанавливает, что на рынке ценных бумаг запрещаются публичное

размещение, реклама и предложение в любой иной форме неограниченному кругу

лиц ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию,

ценных бумаг, публичное размещение которых запрещено или не предусмотрено

федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской

Федерации, а также документов, удостоверяющих денежные и иные

обязательства, но при этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с

законодательством Российской Федерации.

Следует отметить, что государственная регистрация выпуска ценных бумаг

является необходимым условием законности совершения любых сделок с данными

ценными бумагами, поскольку при ее отсутствии такие сделки являются

ничтожными в соответствии со ст.168 ГК РФ.

Закон устанавливает, что Федеральный орган исполнительной власти по

рынку ценных бумаг - Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России (а

также ее региональные отделения) вправе налагать штрафы на должностных лиц

в размере до 200 минимальных размеров оплаты труда, на юридических лиц или

индивидуальных предпринимателей в размере до 10 000 минимальных размеров

оплаты труда за следующие нарушения:

. публичное размещение, рекламу и предложение в любой иной форме ценных

бумаг и документов, удостоверяющих денежные и иные обязательства, но при

этом не являющихся ценными бумагами в соответствии с законодательством

Российской Федерации;

. непредоставление инвестору информации;

. совершение профессиональными участниками сделок с ценными бумагами, отчет

об итогах выпуска которых не зарегистрирован;

. нарушение эмитентом установленных требований к проведению эмиссии ценных

бумаг, в том числе совершение эмитентом сделок по размещению ценных

бумаг, выпуск которых приостановлен;

. незаконный отказ или уклонение от внесения записей в реестр владельцев

ценных бумаг, либо внесение в указанный реестр недостоверных сведений,

либо нарушение сроков выдачи выписки из указанного реестра, равно как и

невыполнение или ненадлежащее выполнение лицом, осуществляющим ведение

указанного реестра, иных законных требований владельца ценных бумаг, или

лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг;

. предоставление документов, предусмотренных законодательством Российской

Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных

бумаг, содержащих недостоверную информацию;

. воспрепятствование проведению проверки федеральным органом исполнительной

власти по рынку ценных бумаг или уполномоченной им организацией;

. неисполнение профессиональным участником, эмитентом или саморегулируемой

организацией предписаний федерального органа исполнительной власти по

рынку ценных бумаг;

. обещание в любой форме дохода инвестору по ценным бумагам

профессиональными участниками, выплаты дохода по которым не являются

обязанностью эмитента;

. воспрепятствование осуществлению прав инвестора со стороны эмитента,

регистратора, оказание давления на инвестора.

Законом также определена процедура подачи жалобы в ФКЦБ России и ее

региональные отделения и процедура рассмотрения поступивших жалоб.

В ноябре 2001 года Правительством России был одобрен разработанный ФКЦБ

России Кодекс Корпоративного поведения.

Главной целью принятия Кодекса Корпоративного поведения является

развитие норм добросовестного поведения в российских обществах, включая:

эффективную защиту прав и интересов акционеров, справедливое отношение к

акционерам, прозрачность принятия решений, обеспечение профессиональной и

этической ответственности членов советов директоров, иных должностных лиц

общества и акционеров, расширение информационной открытости и развитие

всеобъемлющей системы норм деловой этики.

Если говорить о том, какое место займет Кодекс в системе российского

законодательства, то можно отметить следующее:

. в российском законодательстве уже нашли отражение большинство

принципов корпоративного поведения, однако практика их

реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного

поведения еще только формируются;

. положений закона недостаточно для того, чтобы обеспечить

надлежащее корпоративное поведение, а внесение в закон

необходимых для этого изменений всегда запаздывает.

Следует подчеркнуть, что положения Кодекса не являются обязательными

для исполнения, но содержат стандарты наилучшей практики корпоративного

поведения, которым рекомендуется следовать обществам с числом акционеров

1000 и более.

Кодекс в первую очередь предназначен для установления стандартов

наилучшей практики, которыми должны руководствоваться общества. Он

базируется на положениях действующего законодательства, сложившейся

практике корпоративного поведения, конкретных потребностях и условиях

деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем

этапе их развития.

Стимулировать акционерные компаний к соблюдению положений Кодекса

предполагается путем введения ФКЦБ России стандартов раскрытия информации о

том, в какой мере их практика корпоративного поведения соответствует

рекомендациям Кодекса.

Ежегодный отчет о соблюдении Кодекса будет включаться в годовой отчет,

подготавливаемый к общему собранию акционеров, и предоставляться

акционерам, а в некоторых случаях – ФКЦБ России. Предоставление акционерам

ежегодного отчета о соблюдении Кодекса может осуществляться обществами с

числом акционеров менее 1000 на основании решений акционеров или советов

директоров, устанавливающих применение положений Кодекса к таким обществам.

Все эти меры и направлены на то, чтобы стимулировать акционерные

компании соблюдать рекомендации Кодекса. Что касается инвесторов, то для

них соблюдение компаний принципов и стандартов корпоративного поведения

будет выступать в качестве одного из основных факторов принятия взвешенного

решения о приобретении или отчуждении акций соответствующих обществ.

Таким образом, Кодексу Корпоративного поведения отводится особое место

в области дальнейшего развития и совершенствования российской практики

корпоративного поведения. Он должен сыграть важную образовательную роль в

установлении стандартов управления российскими обществами и в содействии

дальнейшему развитию российского фондового рынка.

Вопросы для самопроверки:

1. Охарактеризуйте уровни управления в компаниях.

2. Что входит в исключительную компетенцию общего собрания акционеров?

3. Что входит в компетенцию совета директоров компании?

4. Каковы основные права и обязанности менеджера компании?

5. Охарактеризуйте основополагающие нормы закона об акционерных

обществах и Кодекса корпоративного управления?

Тестовое задание по теме.

Федеральный закон об акционерных обществах определяет:

1. Порядок создания паевых инвестиционных фондов.

2. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение

акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой

деятельности.

3. Порядок создания, реорганизации, ликвидации и правовое положение

акционерных обществ, права и обязанности акционеров.

Темы докладов и рефератов.1

1. Уровни корпоративного управления.

2. Основополагающие нормы закона об акционерных обществах.

3. Федеральный закон о защите прав и законных интересах инвесторов на

рынке ценных бумаг.

4. Место Кодекса корпоративного поведения в системе российского

законодательства.

5. Основные пути совершенствования корпоративного права.

Рекомендуемая литература по теме:

1. Беликов И.В. Корпоративный кодекс (зарубежный опыт: стандарты и

нормы)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.

2. Кодекс корпоративного права/ Журнал для акционеров, 2000. - № 11.

3. Кодекс корпоративного управления/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.

4. Корпоративный кодекс. Нормы закона и нормы поведения (парламентское

слушание)/Журнал для акционеров, 2001. - № 4.

5. Кодекс корпоративного управления / Журнал для акционеров, 2001. - № 5.

6. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники

акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз,

1996. – 240 с.

7. Общее собрание акционеров: Сб. статей. – М.: Изд. Центр «Акционер»,

2000. – 84 с.

8. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич.

пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.

9. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.

10. Фельдман А. Кодекс корпоративного управления (погружение в конкурентрую

среду)/Журнал для акционеров, 2000. - №9.

11. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и

США. – М.: Новости, 2000.

12. Шеин В. Корпоративный кодекс (российская школа: горькие уроки и

неизбежное прозрение)/Журнал для акционеров, 2000. - № 9.

13. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное

управление. – М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.- 192 с.

14. Шихвердиев А., Епихин А. Инвестор должен быть уверен/Журнал для

акционеров, 2001. - № 5.

Нормативные акты по курсу «Корпоративное управление»

1. Гражданский Кодекс РФ (часть первая) от 30.04.1994 г. №51-ФЗ // СЗ

РФ, 1994. - №32, ст.3301.

2. Гражданский кодекс (часть вторая) от 26.01.1996 г. №14-ФЗ (ред. от

17.12.1999) // СЗ РФ, 1996. - №5. ст. 410.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25