основные средства (механизмы и оборудование), затем «Корпорация

Инвестуголь» это же оборудование передала шахте на условиях аренды. Таким

образом, ОАО «Шахта «Воргашорская» уклонилась от налогов на сумму 1 226 513

руб. Договора были составлены таким образом, что ОАО Специализированная

угольная компания «Инвестуголь» является главным распорядителям добываемого

шахтой угля. За счет полученных от реализации продукции средств в Москве

построены квартиры, которые компания распределила лицам, лоббирующим ее

интересы на шахте и в госорганах1.

Данный пример иллюстрирует, что в условиях высокой концентрации

собственности и контроля за ее распоряжение, низкой ликвидностью и высокой

волатильностью фондового рынка, несовершенства законодательства и системы

правоприменения, из всех известных механизмов корпоративного управления

только участие в совете директоров является фактически единственным

механизмом, с помощью которого акционеры и другие заинтересованные группы

могут обеспечить свои законные интересы.

Важность значительного улучшения работы советов директоров

подтверждается и тем, что, как показывают проведенные исследования , если в

других аспектах практики корпоративного управления российских компаний за

последние два-три года были достигнуты определенные позитивные изменения,

работа советов директоров продолжает вызывать серьезные возражения со

стороны инвесторов. Так, оценка состояния корпоравиного управления ряда

российских компаний (с целью присвоения им соответствующего рейтинга),

проведенная , Standard & Poor’s по четырем основным компонентам –структура

собственности и влияние акционеров, отношения с финансово заинтересованными

лицами, финансовая прозрачность и раскрытие информации, состав и практика

работы совета директоров и руководства – выявила, что именно по последнему

компоненту обследуемые компании получили наименьшее число баллов. Причем

такая ситуация характерна как для крупных, так и для средних компаний.

Например, компания «Аэрофлот» получила следующие баллы по вышеуказанным

компонентам: 4,5; 6,8; 6,2; 3,8, а АКБ «Инвестиционная банковская

корпорация» (средний российский банк) – 3,3; 5,3; 5,3; 2,8 соответственно.

В качестве основных направлений улучшения работы совета директоров

можно выделить следующие

1) Более ясное определение функций советов директоров и обеспечение их

реального исполнения. На наш взгляд, особое внимание должно быть уделено

функции обеспечение выработки и эффективной реализации стратегии компании и

функции контроля за деятельностью высшего менеджмента. В российских

компаниях проблема выработки стратегического видения стоит особенно остро в

силу перегруженности высших менеджеров решением текущих проблем в условиях

быстро меняющихся внешних обстоятельств (политических, макроэкономических,

налоговых и пр.). Необходимость повышенного внимания к контрольной функции

связана с такими особенностями поведения очень значительной части

российского менеджмента как недостаточная забота о собственной деловой

репутации, их неуверенность в будущем, стремление немедленно

воспользоваться полученными средствами для нужд чрезмерного личного

потребления и пр.

2) Наделение членов совета правами, обеспечивающими реальное исполнение

возложенных на них функций. Полагаем, что это прежде всего касается доступа

членов совета ко всей необходимой информации о деятельности компании и

возможности использования независимой экспертной оценки.

3) Разработка и внедрение системы профессиональных и квалификационных

требований к членам совета, этических норм их деятельности и механизма

подтверждения соответствия этим требованиям и правилам.

Каждое общество должно иметь письменно сформулированные требования в

отношении разнообразия профессионального опыта, компетенции, знаний и

умений, которым должен обладать совет в целом, а также тех знаний и умений,

которыми должен обладать каждый член совета директоров и регулярно

анализировать их с целью внесения необходимых корректив.

Каждый член совета директоров, в дополнение к тем индивидуальным

знаниям и умениям, благодаря которым он избран в состав совета, должен

обладать знаниями и умениями в следующих областях – корпоративные финансы и

финансовый учет, антикризисное управление, стратегическое управление,

корпоративное управление (организация работы совета), корпоративное право,

организация коллективной работы. Этот рекомендуемый перечень может быть

изменен и дополнен, исходя из специфических потребностей и проблем каждого

общества.

Общество должно стремиться к повышению уровня профессиональных и

квалификационных стандартов деятельности членов совета директоров,

обеспечивая прохождение действующими членами совета директоров

профессионального обучения и аттестации в качестве корпоративных

директоров, по мере создания системы такой аттестации, а также к выдвижению

на общем собрании акционеров в качестве кандидатов для избрания в состав

совета директоров лиц, успешно прошедших такую аттестацию.

Совет директоров должен раскрывать в годовом отчете общества

компетенцию, совокупность знаний и умения, которыми обладают члены совета,

прохождение ими профессионального обучения и аттестации в качестве

корпоративных директоров.

Каждый новый член совета директоров должен пройти через официально

одобренную советом процедуру введения в курс дел общества, которая

предусматривает их знакомство с историей общества, ознакомления с работой

совета и его комитетов, с документами (последними годовыми отчетами

общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров,

протоколами заседаний совета, другой информацией), практическими аспектами

деятельности общества, а также предусматривать встречи с членами

исполнительного органа общества (главным управляющим, его заместителями) и

посещения объектов общества. При необходимости, ему может быть предоставлен

дополнительный тренинг.

На наш взгляд, необходимо создание института профессиональных

директоров, аналогичного тому, который существует в большом числе стран.

4) Создание механизма выдвижения в состав совета, кандидатов,

отвечающих соответствующим требованиям, и замены членов совета, не

отвечающих установленным требованиям и правилам.

Очевидно, что нынешняя практика не обеспечивает выдвижения кандидатов,

способных повысит эффективность работы компании, а действующее

законодательство не позволяет отстранять членов совета, не исполняющих

должным образом своих функций или действующих в ущерб интересам компании.

Исходя из этого, совет директоров должен выработать и сообщить

акционерам тот набор требуемых качеств, которые ожидаются от кандидата,

выдвигаемого для избрания в состав членов совета директоров на общем

собрании акционеров. Совет директоров, в тесном сотрудничестве с главным

управляющим (генеральным директором, президентом) разрабатывает такие

рекомендации для акционеров, на основе оценки соответствующих знаний,

умений и характеристик действующего состава совета и с учетом перспективных

потребностей компании. Эта оценка должна включать такие аспекты как,

профессиональный опыт, знания и умения, соблюдение законов, возраст,

личностные качества, опыт работы в составе других советов и органах

управления.

При выработке рекомендаций акционерам в отношении переизбрания на новый

срок членов действующего состава директоров, совет должен принимать во

внимание результаты деятельности общества за соответствующий период, оценку

работы данного лица в качестве члена совета, данную советом, проявленную

данным лицом энергию за период членства в совете, независимость высказанных

им мнений и суждений о деятельности общества, число посещений им заседаний

совета, мнение о нем других членов совета, менеджеров и групп акционеров

Акционеры должны иметь существенные возможности по внесению

предложений, касающихся процесса формирования требований к кандидатам на

выдвижения для избрания в состав совета директоров.

Важно, чтобы акционеры предварительно (до годового собрания акционеров)

получили в достаточной степени детализированную информацию о кандидатах в

члены совета директоров, для того, чтобы дать им свою оценку и принять

обоснованное решение.

При выдвижении кандидатов в состав совета директоров необходимо

стремиться к тому, чтобы каждый член совета привносил с собой что-то

уникальное и ценное для совета в целом, способствовал поддержанию

открытости совета для новых идей и критическому анализу существующего

положения дел общества.

Кроме того, кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета

директоров, должен обладать личными качества, позволяющими ему эффективно

взаимодействовать с членами совета, менеджерами общества, акционерами и

другими заинтересованными сторонами. Также рекомендуется, чтобы к кандидат,

выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, раскрывал характер

своих отношений с обществом, в совет директоров которого он выдвигается, с

тем, акционеры, в процессе принятия решения о голосовании по данному

кандидату, имели ясное понимание того, к какой категории корпоративных

директоров (исполнительный, неисполнительный, независимый) будет относиться

данное лицо, в случае его избрания в состав совета.

Решение о выдвижении того или иного кандидата в состав совета должны

приниматься и с учетом его членства в других советах и того времени,

которое у него будет свободным для работы в данном совете. Рекомендуется,

чтобы кандидат на избрание в состав совета директоров раскрывал информацию

не только об имеющемся членстве в составе советов директоров других

компаний, но и том, выдвигается ли он кандидатом в советы директоров других

обществ, особенно тех, которые выступают деловыми конкурентами данного

общества, и соответствующая информация заблаговременно направлялась

акционерам для принятия решения по данному кандидату при проведении

голосования на общем собрании акционеров. Неполное раскрытие такой

информации или отказ от ее раскрытия должны рассматриваться как основание

рекомендовать акционерам голосовать против избрания данного лица в состав

совета.

При необходимости, в документах совета, определяющих отбор кандидатов в

его состав, может содержаться ограничение на число советов, в которых

данное лицо может быть членом, наряду с членством в совете данного

общества.

Кандидат, выдвигаемый для избрания в состав совета директоров, должен

быть ознакомлен с действующим документом общества, определяющим прав и

обязанности членов совета директоров общества, и письменно подтвердить свое

согласие с ними.

5) Обеспечение независимого компонента в состав совета (независимые

директора).

Считаем, необходимо отказаться от получившего широкое хождение в России

представление о независимом директора как представителе исключительно

миноритарных акционеров в пользу утверждения представления о независимом

директоре как носителе высоких этических качеств и независимого суждения о

деятельности компании, отвечающего законным интересам всех акционеров и

заинтересованных групп.

Ответственность за применение определения «независимый директор» лежит

на совете директоров, который должен раскрывать в годовых отчетах, во-

первых, кто из членов совета является независимым директором, а кто нет, и,

во-вторых, какое именно определение «независимый директор» используется ее

советом. При выработке содержания понятия «независимый директор»,

используемого обществом, совет должен стремиться к его более детальной

классификации по сравнению с тем, которое дается в действующем

законодательстве, с тем, чтобы обеспечить более полную защиту прав

акционеров. Определение «независимый директор», используемое обществом,

должно быть включено в его внутренние документы и одобрено общим собранием

акционеров.

Мы рекомендуем нижеследующее определение понятия «независимый

директор»:

«Независимым директором признается член совета директоров:

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25