лицами, предоставляет малопонятные налоговые льготы т.д. Обойти эти

ограничения довольно легко, если выстроить сложную «сетку» фирм с

перекрестным владением акциями. Например, для приобретения крупного

пакета акций, а также для увеличения имеющегося крупного пакета требуется

разрешение Антимонопольного комитета. Иногда даже у самого

законопослушного инвестора нет времени ждать разрешения: проще

зарегистрировать новую «чистую» компанию (в полном соответствии с

законодательством) и покупать акции, пока они продаются. В результате в

реестре акционеров вместо одного (действительного) собственника

фигурирует десять оффшоров.

. риск потерь для предприятия его собственников, поскольку нередко

требования к прозрачности вступают в противоречие с требованиями

коммерческой тайны, а то личной безопасности собственников и менеджеров..

. 3. Инвестору порой не так уж и нужна раскрываемая информация. Прежде

всего, риски, связанные с информационной закрытостью, уже «заложены» в

низкой цене бумаг. Это, в первую очередь, касается инвесторов,

ориентирующихся на краткосрочные портфельные вложения и опирающихся

скорее на технический, чем на фундаментальный анализ рынка. Кроме того,

многие из акционеров российских предприятий — физических лиц, ставших

собственниками в ходе приватизации, к сожалению, пока не обладают

достаточными знаниями, чтобы анализировать финансовую информацию, а

потому не

Подводя итого вышесказанному, можно сделать следующие выводы.

Непрозрачность российских предприятий — одно из важнейших препятствий

на пути развития фондового рынка. Эта ситуация вызвана объективными

обстоятельствами, прежде всего внутренней непрозрачностью компаний, их

недостаточной заинтересованностью в финансировании за счет выпуска ценных

бумаг.

Однако есть поводы для сдержанного оптимизма. Повышение рейтинга России

должно привести к притоку иностранного капитала, а также возврату

российских эмитентов на международные финансовые рынки. Отечественный

фондовый рынок постепенно оправляется от последствий кризиса. Как

следствие, все больше предприятий поворачивается в сторону такого источника

финансирования, как рынок ценных бумаг: так, в 1999 — 2000 г.г. было

зарегистрировано рекордное число настоящих «рыночных» эмиссий корпоративных

облигаций, включая облигации ТНК, «ЛУКойла», «Газпрома», «Алросы» и др. По

мере развития рынка ценных бумаг и формирования новой экономической

культуры прозрачность компаний неизбежно будет увеличиваться. Процесс этот,

пусть медленно, но идет: уровень прозрачности российских предприятий

сегодня на порядок выше того, что был года три-четыре назад.

Итак, в настоящее время большинство российских акционерных обществ

можно отнести к категории информационно закрытых.

Исходя из этого, принципиальным шагом на пути снижения рисков инвестора

является совершенствование системы раскрытия информации. Государство здесь

должно требовать предоставления четкой и правдивой отчетности. В ином

случае инвесторы будут лишены возможности принимать взвешенные

инвестиционные решения.

В настоящее время наибольший интерес для инвестора представляет

следующая информация:

. результаты финансовой и операционной деятельности компании;

. стратегия дальнейшего развития компании, ее планы в сфере инвестиционной,

инновационной и производственной деятельности;

. структура владельцев крупных пакетов акций;

. информация о дополнительных факторах, способных оказать влияние на

принятие решения (например, сделки между аффилированными лицами,

соглашения между акционерами и т.п.);

. организационная структура и принципы управления компании;

. сведения об опыте и квалификации членов совета директоров, исполнительных

органов общества, должностных лиц компании, а также о размере

выплачиваемого им вознаграждения;

. сведения о взаимоотношениях эмитента с наемными работниками, кредиторами

органами государственной власти и местного самоуправления.

Полнота, достоверность и своевременность получения информации имеют

ключевое значение для осуществления инвесторами своих прав. Недостаточная

или неполная информация ухудшают функционирование рынка, повышают стоимость

привлечения капитала и приводят к нерациональному распределению ресурсов.

Создание полноценной системы раскрытия информации предполагает:

. внедрение в практику работы российских предприятий международных

стандартов бухгалтерского учета;

. усиление санкций, применяемых к руководителям предприятий за отказ в

предоставлении информации и/или предоставление недостоверной информации;

. детальную регламентацию порядка раскрытия финансовой и нефинансовой

информации;

. создание общедоступной единой информационной системы, в которой будет

создана и систематизирована библиотека отчетов эмитентов;

. совершенствование критериев существующей информации для инвесторов;

. информационную поддержку специализированных изданий, рейтинговых

агентств, центров раскрытия информации.

Очевидно, что действующий сегодня перечень информации, подлежащей

обязательному раскрытию, требует пересмотра как по составу и объему

раскрытия информации, так и по способам ее раскрытия. Связано это с тем,

что ряд обязательных требований по составу раскрываемой информации могут

нанести ущерб коммерческим интересам компании (например, информация о

конкурентных условиях деятельности эмитента, его рынка сбыта, его основных

или предполагающихся конкурентах). Кроме того, полнота и частота

раскрываемой информации также должна зависеть от типа эмитента: более

строгие требования должны быть введены в отношении эмитентов, чьи ценные

бумаги включены в листинги фондовых бирж.

С другой стороны, ответственность за непредставление информации,

предоставление недостоверной информации, должна быть существенно

ужесточена.

Вопросы для самопроверки:

1. Почему нарушения прав акционеров на получение информации

являются наиболее распространенными?

2. Кто является внутренним и внешним пользователем информации о

компании?

3. Какая информация о компании наибольший интерес представляет

для инвестора?

4. Отличаются ли требования различных участников корпоративных

отношений к информации о компании?

5. Почему информационная прозрачность является одним из важнейших

факторов корпоративного управления?

Тестовые задания по теме.

Кто имеет право на информацию из реестра акционерного общества:

1. Генеральный директор и главный бухгалтер компании.

2. Представители профсоюза.

3. Акционеры, эмитент, государственные органы (в соответствии

законодательством)

Темы докладов и рефератов.1

1. Информационная прозрачность как важнейший фактор

корпоративного управления.

2. Основные причины информационной непрозрачности отечественных

компаний для внешних пользователей.

3. Основные причины внутренней непрозрачности.

4. Совершенствование законодательства регулирующего

информационную прозрачность.

5. Обеспечение информационной безопасности компании.

Рекомендуемая литература по теме:

1. Дэниэл Гарнер, Роберт Оуэн, Роберт Конвей. Привлечение капитала/Пер. с

англ.- М.: Джон Уайли энд Санз, 1995.

2. Защита прав инвесторов/Под ред. проф. Яркова В.В. – М.: Финансовый изд.

дом «Деловой экспресс», 1998. – 152 с.

3. Иванов Я.Н. Акционерное общество: управление капиталом и дивидендная

политика. – М.: Инфра, 1996.

4. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники

акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз,

1996. – 240 с.

5. Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного

работника. Практическое пособие. – М.: Контур, 1998. – 80 с.

6. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич.

пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.

7. Фельдман А. Управление корпоративным капиталом. - М.:, 1999. - 202 с.

8. Шеин В., Жуплева А., Володин А. Корпоративный менеджмент: опыт России и

США. – М.: Новости, 2000.

9. Шихвердиев А.П., Гусятников Н.В., Беликов И.В. Корпоративное управление.

- М.: Изд. Центр «Акционер», 2001.- 192 с.

Тема 9. Деятельность совета директоров акционерного общества

Серьезной проблемой на пути развития корпоративного управления в России

является сегодня отсутствие во многих случаях у совета директоров

акционерного общества тех полномочий, которые позволили бы им эффективно

осуществлять свое основное предназначение, а именно – играть роль органа,

призванного обеспечить надлежащее представление интересов акционеров.

Связано это с тем, что принятая в настоящее время практика позволяет

сосредоточить основные полномочия у исполнительных органов управления, у

менеджмента компании, оставляя совету директоров лишь номинальные функции.

Полагаем, что главными проблемами в этой области являются следующие:

. Отсутствие у эмитента положений, регулирующих порядок избрания и состав

членов совета директоров, устанавливающих требования к их компетентности.

. Отсутствие института независимых членов совета директоров.

. Игнорирование при формировании совета директоров интересов мелких

акционеров, отстранение членов совета директоров, представляющего

интересы мелких акционеров от получения достоверной и полной информации и

финансово-хозяйственной деятельности общества.

. Формирование совета директоров из лиц, входящих в исполнительные органы

управления данного общества.

. Отсутствие объективных критериев оценки деятельности членов совета

директоров и исполнительных органов общества, результатом чего является

отсутствие зависимости выплачиваемого им вознаграждения от показателей

деятельности общества.

Можно также говорить о том, что советы директоров не способны сегодня

выполнять многие функции, в частности такие как соблюдение интересов

акционеров при принятии превентивных мер, направленных против поглощений

акционерных общества, поскольку законодательством сегодня не

предусматривается каких-либо рамочных пределов для оценки добросовестности

и эффективности действий членов совета директоров в подобных ситуациях.

Чаще же всего, именно посредством действий членов совета директоров,

действующего не в интересах общества, и удается осуществлять подобные

поглощения.

В то же время конкретные права члена совета директоров также не

устанавливаются, что позволяет искусственно ограничивать в правах

«неугодных» членов совета (представителей меньшинства, независимых

директоров).

Кроме того, сегодня ни уставы, ни внутренние документы не содержат

обязанностей членов совета директоров и исполнительных органов общества, в

результате чего затруднительным, а подчас и просто невозможным становится

реализация установленных законодательством норм об ответственности данных

лиц за неисполнение своих обязанностей, за действия, направленные в ущерб

обществу.

Примечательным здесь может послужить пример всей того же ОАО «Шахта

«Воргашорская». Как уже говорилось выше, в результате дополнительной

эмиссии акций 49% акций ОАО «Шахта «Воргашорская» перешло в руки ОАО

Специализированная угольная компания «Инвестуголь», после чего данная

компания сформировала подконтрольный ей совет директоров.

Получив власть над предприятием и практически единолично управляя его

делами, «Инвестуголь» заключил ряд договоров, идущих в разрез интересам

шахты и Республики. Так, например, ОАО «Шахта «Воргашорская» подписало с

нижегородским ЗАО «Корпорация Инвестуголь» 15 договоров аренды оборудования

на сумму свыше 80 млн. деноминированных рублей. Одним из учредителей этого

ЗАО стало ОАО «Шахта «Воргашорская» (50%), и в качестве учредительного

взноса (80 000 137 313 рублей) шахта передала «Корпорации Инвестуголь» свои

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25