Акционерные общества, создание, реорганизация, ликвидация - (курсовая)
Дата добавления: март 2006г.
Вступление. Акционерное общество - преобладающая форма коммерческих организации При переходе к рыночной экономике Россия отвела значительную роль акционерным обществам, позволяющим участвовать в инвестиционным процесcе наряду с предпринимателями и значительному количеству простых граждан, а так же способствующим перераспределению капиталов в экономике страны по наиболее продуктивным сферам хозяйствования. Акционерное общество является в настоящее время преобладающей по своему количеству организационно-правовой формой коммерческих организации (см цветную вкладку). Первый этап - этап создания акционерных обществ, когда на основе постановлений и указов Президента отрабатывались отдельные правовые схемы, обеспечивающие их функционирования окончился. С принятием первого в истории России Закона “Об акционерных обществах” , вступившего в действие с 1 января 1996 года, начался этап формирования стабильной правовой базы АО. В курсовой работе рассмотрены основные положения этого закона, приведены статистические данные по акционированию в 1995 году в Российской Федерации. Распределение зарегистрированных коммерческих организации по организационно-правовым формам Сфера применения закона. Правовое положение акционерных Обществ.
Федеральный закон определяет порядок создания и правовое положение АО определяет права и обязанности акционеров обеспечивает защиту прав и интересов акционеров Другими федеральными законами могут быть определены: особенности создания и правового положения АО в сфере: - банковской деятельности - инвестиционной деятельности - страховой деятельности
особенности создания и правового положения АО, созданных на базе: - реорганизованных колхозов, совхозов и других сельхозпредприятий - крестьянских (фермерских) хозяйств
- предприятии, обслуживающих сельхозпроизводителей
Правовыми актами РФ о приватизации предприятий определяются: особенности создания и правового положения АО при приватизации государственных и муниципальных предприятий. Акционерное общество (АО) - коммерческая организация , уставной капитал которой разделен на определенное число акции, удостоверяющих обязательные права акционеров по отношению к АО. Правовое положение АО- акционерное общество является юридическим лицом (с момента госрегистрации) и: имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе может осуществлять имущественные и личные неимущественные права может быть истцом и ответчиком в суде несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом может заниматься лицензируемыми видами деятельности при наличии лицензии вправе открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами должно иметь круглую печать вправе иметь штампы, бланки, эмблему, зарегистрированный товарный знак
Фирменное наименование АО должно содержать указание на : -организационно-правовую форму - тип (открытое или закрытое)
АО имеет исключительное право на использование зарегистрированного фирменного наименования АО вправе иметь полное и сокращенное наименование на русском и любых других языках Место нахождения АО определяется местом его госрегистрации. АО должно иметь почтовый адрес.
Ответственность АО. Типы АО. Филиалы и представительства.
АО несет ответственностьпо своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций. Тип АО (открытое или закрытое) отражается в уставе и фирменном названии. Открытое
Закрытое
Акционеры могут отчуждать свои акции без согласия других акционеров Акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другим акционером, в порядке, установленном уставом АО имеет право проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу АО вправе проводить закрытую подписку, если это предусмотрено уставом и решением общего собрания о размещении дополнительных акции Правовыми актами РФ могут быть установлены случаи обязательного размещения ОАО акции и ценных бумаг по открытой подписке Акции распределяются только среди учредителей или иного установленного круга лиц
Открытая подписка на акции не допускается Число акционеров не ограниченно Число акционеров - не более 50
АО, учредителем которого выступает РФ, или субъект РФ, или муниципальное образование может быть только открытым.
АО может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиал - обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее его функции (или их часть) Представительство- обособленное подразделение АО, расположенное вне места нахождения общества, представляющее его интересы и осуществляющее их защиту
Устав АО. Государственная регистрация АО. Устав АО должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование АО место нахождения АО тип АО (открытое или закрытое)
количество, номинал, категории акции и типы привилегированных акции права владельцев акции каждой категории
размер уставного капитала
структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решении порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров
сведения о филиалах и представительствах
АО должно представлять акционеру по его требованию копию устава. Уставом может быть ограниченно число акции или голосов, представ-ляемых одному акционеру. Внесение изменении и дополнений в устав (утверждение его новой редакции) происходит по решению общего собрания акционеров. Государственная регистрация АО подлежит госрегистрации в органе, осуществляющем регистрацию юридических лиц.
АО считается созданным с момента госрегистрации
Изменения и дополнения устава также подлежат госрегистрации.
Создание АО. Решение об учреждении АО: принимается учредительным собранием должно отражать результаты голосования, а также содержать
-принятые единогласно решения по учреждению АО и утверждению устава АО
- решение об избрании органов управления АО, принятое большинством в 3/4 голосов владельцев акции, подлежащих размещению среди учредителей
Учредители заключают письменный договор (не является учредительным документом), определяющии: порядок совместной деятельности по созданию общества
размер уставного капитала
категории и типы акции, подлежащих размещению среди участников, порядок их оплаты
права и обязанности учредителей
Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица не может быть единственным учредителем АО. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с созданием АО и возникающим до его госрегистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанных с его созданием, только при условии последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Реорганизация: 30 дн 30 дн 60 дн
Если разделительный баланс не дает возможности определить право-преемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами.
Формы реорганизации АО. слияние присоединение разделение выделение преобразование
Возникновение нового АО пу- тем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением
последних
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО Прекращение АО с предачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО Создание одного или нескольких АО с предачей им части прав и обязанностей реорганизуемо го АО без его прекращения
АО вправе преобразоваться в
ХО с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив
в каждом АО в реорганизуемом АО слияния присоединения разделения выделения преобразования об утверждении дог-ра о реорган-ции о порядке и условиях реорганизации для всех АО участвующих в слиянии только для присоединяемого АО о создании новых АО о порядке конвертации акции О создании нового АО о возможности и порядке конвертации о порядке обмена акции на вклады и пай об утверждении передаточного акта всех обществ , участвующих в слиянии, принимает решение об утверждении устава о выборах совета директоров присоединяющего и присоединяемого обществ принимает решение об изменении устава по иным вопросам (при необходимости) разделения о создании новых АО о порядке конвер тации акции Об утверждении разделительного баланса В новых АО об утверждении устава об избрании со вета директоров (наблюдательного совета) выделения о создании но- вого(новых)АО
об утверждении устава общест -ва и избрании органов управ ления
О порядке и ус ловии выд-ния о возможности и порядке конвертации акции об утверждении разделительно- го баланса о преобразовании о порядке и условиях преобразования о порядке обмена акции на вклады (пай) об утверждении передаточного акта в новом юридичес- ком лице об утверждении учредительных документов об избрании органов управления каждого АО переходят к новому АО присоединяемого переходят к присоединяющему
общества переходят к нов ым АО в соответ ствии с разделите льным балансом часть прав и обязанностей реорганизуемо го общества пе реходят к выде ленным в соот ветствии с ра зделительным балансом переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом
АО может быть ликвидировано:
добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ
Ликвидация АО влечет его прекращение без правопреемства. Порядок ликвидации:
Совет директоров выносит на общее собрание акционеров вопрос о ликвидации АО. Общее собрание принимает решения о ликвидации АО и о назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия с момента назначения осуществляет управление делами АО, дает сообщение о ликвидации АО, порядке и сроках предъявления претензий кредиторами, направляет письменные уведомления кредиторам . После того как кредиторы предъявили свои претензии АО, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, выносит его на утверждение собрания АО и органа государственной регистрации юридических лиц. После утверждения промежуточного баланса производятся выплаты кредиторам в порядке очередности (при недостатке денежных средств для расчета продается имущество с торгов). По завершении расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который опять же утверждается общим собранием и согласуется с органом госрегистрации. Оставшееся имущество распределяется между акционерами. В единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации АО.
Уставной капитал. Акции и облигации АО.
Уставной капиталсоставляется из номинальной стоимости акции, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества АО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении АО все акции размещаются среди учредителей. Все акции именные.
Страницы: 1, 2
|