| то означает, что акционер не вправе потребовать от общества возврата обществу своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации, не может он соответственно и вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акционер может продать, подарить или завещать свои акции в установленном законодательством порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для общества весьма большое значение: гарантируется стабильность уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров.В пункте 1 части 2 Закона об акционерных обществах содержится также правило, гласящее, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Риск убытков нельзя считать формой ответственности, т. к. ответственность субъект может нести только личным (а не чужим) имуществом, а имущество, переданное участником акционерному обществу, с момента передачи этому участнику принадлежать перестает.Вопрос об имущественном риске акционеров - в пределах стоимости принадлежащих им акций - возникает обычно при ликвидации общества, в т.ч. в связи с его банкротством, и недостаточности средств для погашения долгов перед всеми кредиторами. В ст. 64 ГК установлена очередность платежей в таких случаях, и акционеры рискуют, что их очередь на получение какой-либо компенсации за имеющиеся акции может не подойти. Определенный риск связан и с падением курса акций, снижением их рыночной стоимости. В этих случаях затрагивается экономический интерес участников общества, рассчитывающих на получение доходов за счет роста котировок акций, которые они намерены продать.Что же касается требований кредиторов к обществу, то они могут быть удовлетворены только за счет имущества, принадлежащего обществу. Какие-либо требования к акционерам кредиторы предъявить не вправе. Это правило обосновывается имущественной обособленностью общества в качестве субъекта гражданско-правовых отношений. Однако из этого правила есть два исключения.Согласно части 3 пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Это исключение основано на требовании пункта 1 статьи 34 Закона, согласно которому, акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение года с момента его регистрации, а дополнительные акции общества - не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).В ст. 3 Закона об акционерных обществах предусмотрен еще один случай, когда акционеры могут быть привлечены к ответственности по долгам акционерного общества, - при наступлении несостоятельности (банкротства) общества по вине акционеров, имеющих право и возможность определять действия общества. К ним относятся акционеры, занимающие руководящие должности в органах управления общества либо владеющие контрольными пакетами акций. Ответственность акционеров в этих случаях носит субсидиарный (дополнительный) характер (ст. 399 ГК).Акционерное общество как юридическое лицо:должно иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе;оно вправе от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности;может быть истцом и ответчиком в суде.Обладая общей правоспособностью, акционерное общество может иметь права и нести обязанности, связанные с осуществлением любого вида деятельности, не запрещенной федеральными законами.Специальной правоспособностью наделены акционерные общества, в отношении которых это прямо указано в Законе об акционерных обществах - кредитные, страховые, инвестиционные и другие, а также те, устав которых содержит соответствующее самоограничение. Такие акционерные общества могут осуществлять лишь те виды деятельности, которые разрешены им законом или уставом.Особым образом регулируется ситуация, когда общество осуществляет деятельность, подлежащую лицензированию. Такую деятельность общество может осуществлять лишь после получения соответствующей лицензии.Исходя из изложенного, следует, что основной функцией акционерного общества является осуществление определенной хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, определенная доля которой должна распределяться между акционерами в виде дивидендов.Анализ законодательства в области создания и деятельности акционерных обществ в России и собственно самого функционирования этих многочисленных обществ, особенно крупнейших из них, которые и предопределяют становление отечественной рыночной экономики - именно этот анализ может и должен завершаться обращением к управлению акционерными обществами.Самые общие, или основные, положения об акционерных обществах, которые, в свою очередь, составляют основу правового положения хозяйственного общества данного вида, сгруппированы в ст. 2 Закона об АО. Целесообразно иметь в виду, что правовое положение юридического лица характеризуется всей совокупностью его нормативно установленных прав, обязанностей и ответственности. Поэтому вполне естественно, что правовое положение акционерного общества в этом смысле определяется не только нормами ст. 2 Закона об АО, но и множеством иных норм, содержащихся в других его статьях.В соответствии с первым абзацем п. 1 ст. 2 Закона об АО акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.Данное определение основывается на нормах ГК РФ, устанавливающих основные положения об акционерных обществах (ст. 96) и общие правила о юридических лицах (ст. 48-51, 54). Вслед за Положением об АО, которое относило извлечение прибыли в качестве цели деятельности общества к числу существенных признаков акционерного общества (см. п. 1 Положения об АО), и ГК РФ, относящим акционерное общество к категории хозяйственных обществ, а следовательно, коммерческих организаций (см. ст. 50 ГК РФ), п. 1 ст. 2 Закона об АО в качестве одного из важнейших признаков акционерного общества устанавливает, что таким обществом может быть признана только коммерческая организация. Напомним, что согласно ст. 50 ГК РФ коммерческой является организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.Необходимым признаком акционерного общества является наличие уставного капитала, разделенного на определенное число акций. Уставный капитал учитывается в составе собственного капитала общества наряду с добавочным и резервным капиталом, нераспределенной прибылью и прочими резервами. По общему правилу, в бухгалтерском учете акционерного общества отражается величина уставного капитала, зафиксированная в учредительных документах как совокупность акций по номинальной стоимости, принадлежащих учредителям (учредителю) и другим акционерам общества (об уставном капитале см. ст. 25-30 Закона об АО).Уставным капиталом обладают и другие коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью - см. ст. 90, 95 ГК РФ). Складочный капитал имеется у полного товарищества и коммандитного товарищества (товарищества на вере) (ст. 69-86 ГК РФ). Уставный фонд образуют государственные и муниципальные унитарные предприятия (см. ст. 114 ГК РФ). Но только в акционерном обществе уставный капитал разделен на доли, выраженные в акциях, т.е. ценных бумагах, которые представляют собой документы, удостоверяющие с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (о ценных бумагах см. гл. 7 ГК РФ; об акциях см. ст. 25, 27, 34, 36-39, 41 Закона об АО).Наличие у акционеров обязательственных прав по отношению к обществу, удостоверяемых акциями, означает, что акционерное общество как субъект права, как юридическое лицо должно исполнять определенные имущественные и иные обязательства перед акционерами. Практически указанные обязательства реализуются через призму обязательственных прав акционеров по отношению к акционерному обществу, к числу которых относятся, прежде всего, те права владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества, которые предусмотрены ст. 31 и 32 Закона об АО. Соблюдения своих обязательственных прав каждый акционер вправе требовать от органов соответствующего общества, а при необходимости - в судебном порядке.При этом целесообразно учитывать, что наличие у акционеров обязательственных прав, удостоверяемых акциями, не предполагает наличия у них вещных прав в отношении имущества общества, в т.ч. и того имущества, которое было создано за счет вкладов учредителей и других акционеров. Акционерному обществу имущество принадлежит на праве собственности, в т.ч. имущество, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности.Таким образом, акционеры не владеют какими-либо частями имущества соответствующего акционерного общества, а лишь обладают определенной совокупностью обязательственных прав по отношению к обществу. На праве собственности акционеру принадлежат не части имущества общества, а акции как ценные бумаги, которые предоставляют ему определенные права. Поэтому, например, акционер, по общему правилу, не может требовать от общества безусловного выкупа своих акций, возврата уплаченных при приобретении акций денежных сумм и т.п. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в случаях, прямо указанных в законодательстве (см., например, ст. 75 Закона об АО).Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций (см. третий абзац п. 1 ст. 2 Закона об АО).Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (первый абзац п. 3 ст. 2 Закона об АО). Данные правила основываются на понятии юридического лица, содержащемся в п. 1 ст. 48 ГК РФ. Однако Закон об АО уточняет, что имущество акционерного общества находится в собственности общества. Это означает, что учредители и другие участники акционерного общества имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления), а обязательственные права.Несмотря на наличие множества теорий и многогранность понятия юридического лица, российские цивилисты едины в том, юридическое лицо - это признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени Гражданское право. Том 1. Учебник [Текст]. Изд. 5-е, перераб. и доп. /Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. - М., Проспект, 2006.- С. 127..Имущественная обособленность - классический признак юридического лица, подразумевающий в данном случае, что имущество акционерного общества обособлено (отделено) от имущества его учредителей (акционеров). Будучи коммерческой организацией, общество имеет самостоятельный баланс, фиксирующий стоимость его имущества. В самостоятельном балансе акционерного общества и находит свое конкретное выражение имущественная обособленность общества как юридического лица - самостоятельного участника гражданского оборота. В свою очередь, имущество учредителей и других акционеров общества, которыми могут являться как юридические, так и физические лица, существует отдельно от имущества общества и не связано с ним.Под имуществом акционерного общества следует понимать вещи в гражданско-правовом смысле - движимое и недвижимое имущество (предметы, имущественные комплексы, земельные участки, животные и др.), деньги, ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (права на вещи и обязанности, возникающие по поводу вещей), результаты интеллектуальной деятельности, включая исключительные права на них (интеллектуальная собственность). К имуществу акционерного общества относятся также плоды, продукция и доходы, полученные в результате правомерного использования обществом своего имущества (о вещах см. ст. 128, 130-135 ГК РФ).Акционерное общество, с одной стороны, несет бремя содержания своего имущества (ст. 210 ГК РФ), а с другой - осуществляет в отношении этого имущества права владения, пользования и распоряжения, т.е. все правомочия собственника, для достижения своей основной цели как коммерческой организации - получения прибыли. Общество вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Владение, пользование и распоряжение землей и другими природными ресурсами в той мере, в какой их оборот допускается законом (ст. 129 ГК РФ), осуществляются их собственником свободно, если это не наносит ущерба окружающей среде и не нарушает прав и законных интересов других лиц (п. 2, 3 ст. 209 ГК РФ).Свобода реализации указанных правомочий собственника у общества может быть ограничена только в случаях, прямо указанных в законодательстве, причем только в императивных правовых нормах. Например, любая коммерческая организация не вправе передавать имущество в безвозмездное пользование лицу, являющемуся ее учредителем, участником, руководителем, членом ее органов управления или контроля (ст. 690 ГК РФ). Запрещено дарение между коммерческими организациями, кроме случаев передачи обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда (ст. 575 ГК РФ). Для некоторых особо значимых акционерных обществ государство вводит дополнительные ограничения в сфере распоряжения принадлежащим им имуществом. Например, постановлением Правительства РФ от 06.02.2004 г. №57 «Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги» было утверждено Положение о распоряжении объектами имущества открытого акционерного общества «Российские железные дороги», на передачу которых в залог, а также продажу и распоряжение иным образом, влекущим за собой переход права собственности, требуется согласие Правительства Российской Федерации.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12
|
