Порядок создания и деятельности общества с ограниченной ответственностью
Содержание Введение Глава 1. История развития и понятие общества с ограниченной ответственностью 1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью 1.2 Общество с ограниченной ответственность как участник гражданского оборота в РФ Глава 2. Правовое регулирование деятельности общества с ограниченной ответственностью 2.1 Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью 2.2 Имущество общества с ограниченной ответственностью 2.3 Управление в обществе с ограниченной ответственностью Глава 3. Осуществление и защита прав участников общества с ограниченной ответственностью 3.1 Правовое положение участников общества с ограниченной ответственностью 3.2 Защита прав участников в правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью Заключение Библиографический список ВведениеАктуальность темы исследования. Политические, социально-экономические изменение, прошедшие в российском обществе, привели к возникновению новых юридических институтов, регулирующих деятельность различных субъектов имущественного оборота. Следствием этих изменений является необходимость теоретической разработки новых понятий и терминов. Одна из них - правовая характеристика различных организационно-правовых форм юридического лица, а также признаков, отличающих юридические лица друг от друга.Хозяйственные общества, к которым относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, являются наиболее популярными организационно-правовыми формами как в России, так и в зарубежных странах. В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е годы. Однако первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ были зачастую недостаточно грамотными и противоречили друг другу. Современное же законодательство более подробно регламентирует создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью, но все же недоработки имеют место.В связи с этим изучение и анализ отдельных юридических проблем , связанных с правовым регулированием создания и функционирования подобных обществ, представляет большой практический и теоретический интерес.Актуальность выбранной темы дипломной работы - гражданско-правовое положение общества с ограниченной ответственностью объясняется тем, что развитие рыночной экономики неотделимо от эффективной работы предприятий действующих в форме обществ с ограниченной ответственностью. Степень научной разработанности темы. В работе автор опирался на труды ученых-правоведов в области учения о юридических лицах и хозяйственных обществах таких как Брагинский М.И., Братусь С.Н., Витрянский В.В., Вольф В.Ю., Гойхбарг А.Г., Данилова Е.М., Долинская В.В., Козлова Н.В., Краснокутский В.А., Кулагин М.И., Ландкоф С.Н., Лаптев В.В., Суханов Е.А., Сыродоева О.Н., Тимохов Ю.А., Якушев B.C. Целью настоящего исследования является выявление особенностей правового регулирования обществ с ограниченной ответственностью. В ходе исследования были поставлены следующие задачи: а) исследовать историю возникновения обществ с ограниченной ответственностью и экономическую основу данного процесса; б) дать понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью, позволяющие определить его место в ряду других хозяйственных товариществ и обществ; в) выявить специфику правового регулирования отношений между участниками общества с ограниченной ответственностью и особенности защиты прав участников; г) рассмотреть проблемы, возникающие в процессе создания общества с ограниченной ответственностью; д) исследовать проблемы управления обществом с ограниченной ответственностью; е) разработать предложения по совершенствованию действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и практики его применения. Объектом исследования дипломной работы являются общественные отношения, возникающие в области обеспечения функционирования обществ с ограниченной ответственностью, а также вопросы обеспечения и реализации прав участников обществ. Предметом исследования является комплекс проблем, связанных с регулированием отношений возникающих в процессе создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Методологическая основа исследования. В качестве методологической основы дипломного исследования применялись общенаучные методы познания, а также некоторые частнонаучные методы: исторически, сравнительно-правовой, технико-юридический, системного анализа, формально-логический. Структура работы. Дипломная работа состоит из введения, трех глав, объединяющих семь параграфов, заключения и библиографического списка. Глава 1. История развития и понятие общества с ограниченной ответственностью1.1 История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностьюИдея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции, любое появившееся гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, где и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Договор товарищества - консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами Ельяшевич В.Б. Юридическое лицо, его происхождение и функции в римском частном праве [Текст] // Избранные труды о юридических лицах, объектах гражданских правоотношений и организации их оборота: В 2 т. Т. 1. - М., Статут. 2007. - С. 422.. Историческое развитие договора товарищества произошло от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство, то есть основой для появления данного договора является семейная или наследованная общность имущества Покровский И.А. История римского права. [Текст] - М., Статут. 2005. - С.443..С юридической точки зрения древнеримские товарищества - это двусторонний договор об объединение имущества (принадлежащей на праве общей собственности товарищам) и усилий для достижения общей хозяйственной цели. Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества.С появлением новых форм экономической жизни возникает необходимость создания некоторого единого субъекта, обособленного от отдельных физических лиц и наделенного способностью к самостоятельной юридической деятельности. Первоначально это были попытки наделения отдельных общностей субъективными правами физических лиц и закрепления в их уставах принципа нераздельности общего имущества. В итоге такими субъектами были признаны: городские общины, муниципии (municipia); различные корпорации, профессиональные и религиозные союзы (collegia, universitas); Римское государство в лице его казны (fiscus). Как видим в перечне нет частноправовых предпринимательских объединений.Корпорация, как и товарищество, предоставляла собой союз лиц, объединившихся для достижения дозволенной цели. Однако были и существенные различия:1) товарищество не допускает перемены членов, корпорация допускает;2) товарищи имеют доли в общем имуществе, сами являются должниками и кредиторами по сделкам, заключенным товариществом;3) товарищество не имеет устава и сделки с третьими лицами могли быть совершаемы только всеми товарищами единогласно; в корпорациях мог быть установлен иной порядок принятия решений, например, большинством голосов Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица [Текст] - М., Статут. 2005. - С. 196..Итак, в Древнем Риме в торговле ведущую роль играли частные лица, а юридическое лицо не играло значительной роли и не получило широкого развития. Не было в римском праве и самого термина «юридическое лицо» Хвостов В.М. Система римского права: Учеб. [Текст] - М., Статут. 2004. - С. 142; Римское частное право [Текст] / Под ред. Новицкого И.Б., Перетерского И.С. - М., Статут. 2006. - С.17.. Среди существующих юридических лиц отсутствовали частноправовые предпринимательские объединения, основанные на договоре. Единственное исключение составляли товарищества откупщиков налогов, но они просуществовали недолго и не перешли в последующие правовые системы.Поэтому не представляется возможным согласиться с Н.В. Козловой, утверждающей, что договоры товарищества положили начало зарождению института юридического лица, и это был первый способ создания юридического лица Козлова Н.В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ. [Текст] - М., Норма. 2004. - С.24.. Товарищество являлось лишь личной договорной связью его участников и не признавалось субъектом, отличным от составляющих его членов. Отсутствовала длительная концентрация имущества разных лиц, дававшая возможность для широкого развития особых субъектов права, не являющихся людьми, Все это вело к развитию лишь внутренних отношений между членами товариществ. Римское право не свело отдельные случаи правоспособности корпораций и учреждений в общую категорию особого вида субъекта права Всеобщая история государства и права: Учебник для вузов в 2 томах Т. 1. Древний мир и Средние века. [Текст] / Под ред. Томсинова В.А. - М., ИКД "Зерцало-М". 2007. - С. 379..Следующим этапом развития торговых товариществ является период средневековья. Товарищества, сами по себе, являются показателем, индикатором того, что экономика приобретает все больший товарный характер и нуждается в различного рода объединениях для ведения торговли. Первые торговые товарищества обнаруживаются в 10-11 веках. Происходит накопление капитала, появление полноценных денег, развитие торговли.В таких условиях естественным объединением для ведения торговли была, в первую очередь, семья. Так появилось семейное товарищество с очень тесными связями, где делилось все. Включение семьи в экономический оборот, превращение ее в торговое предприятие привело к тому, что после смерти главы семьи наследники стремились не разделять наследственное имущество, сохранить существующее предприятие. Данная форма не могла появиться в римском праве в силу зависимости и подчиненности членов семьи ее главе. Источником происхождения и единственным источником регулирования являются средневековые обычаи Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 1. [Текст] - М., Статут. 2006. - С.308..Сохранение имущества в целостности было необходимо, прежде всего, наследникам. Несмотря на небольшую роль кредита в экономике, кредиторам тоже было выгодно, чтобы имущество не было распределено между несколькими лицами. Для сохранения кредитоспособности члены семьи давали обещание, заключали договор о «не разделении» имущества и продолжении торгового промысла. Этот договор, со временем, превратился в договор полного товарищества. Таким образом, как указывал Шершеневич Г.Ф., в основе средневекового полного товарищества лежит не стремление составить совместно капитал, а желание предупредить распределение уже составленного Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. - С.308..Полное товарищество очень быстро распространилось по Европе, но первое законодательное закрепление получило только во французском торговом ордонансе 1673 года под название «обычного» товарищества (societe generate). Во французском торговом кодексе 1808 года эта форма переименовывается в товарищество «с коллективным именем» (societe en nom colleKtif). Эта форма в почти неизменном описанном выше виде, была перенята законодательством других стран. Различие касалось лишь признания полного товарищества юридическим лицом. В силу тесных личных отношений и небольшого капитала полное товарищество не могло играть заметную роль в экономике. Кроме того, указанные признаки, особенно полная ответственность товарищей, не давали возможности привлечь капиталы, необходимые для расширения производства. Товарищи должны доверять новому члену, а для него было обременительным принимать полную ответственность по долгам товарищества.Решение нашлось, в связи с развитием морской торговли, в виде морских товариществ. Морская торговля требовала капиталов, которые могли быть получены только путем объединения. С другой стороны, были люди, желающие ввести капитал в оборот, но при этом не становиться купцом и не нести ответственность свыше размера отданного капитала. По различным оценкам, морские товарищества возникли в 12-13 веках Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. Монография [Текст] - М., Волтерс Клувер. 2006. - С. 34.. То есть, практически, одновременно с полными товариществами, что объясняется быстрым развитием инструментов в рамках морского права.Отношения между купцом и вкладчиком, вверителем имущества, получили наименование комменда. Первоначально внешнего выражения данного товарищества не существовало. Было лишь обязательство между купцом и вкладчиком. Позднее товарищество начинало выступать под общей фирмой, включающей имя купца, но не вкладчика, так как включение имени в фирму означало принятие личной ответственности по долгам товарищества. Как указывал Шершеневич Г.Ф., данные отношения, юридически, представляли среднее между займом, поручением и личным наймом Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. - С.365.. Естественно, что оформлялись отношения не указанными тремя видами договоров, а одним.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13
|
