Особенности реорганизации юридических лиц
27 Содержание Введение 1. Особенности реорганизации юридических лиц 2. Виды реорганизации юридических лиц 2.1 Слияние организаций 2.2 Реорганизация в форме разделения 2.3 Реорганизация в форме присоединения 2.4 Выделение как форма реорганизации Заключение Список литературы Введение Реорганизация юридического лица регламентируется ст. 57 ГК. Способы реорганизации юридических лиц: Слияние нескольких организаций в одну новую; Разделение организации на несколько новых; Присоединение одной организации к другой; Выделение организации из состава другой; Преобразование одной организации в другую, т, е. смена ею организационно-правовой формы. Реорганизация проводится, как правило, добровольно по решению высшего органа управления организацией. Однако закон допускает при определенных условиях необходимость вмешательства компетентных государственных органов в реорганизацию коммерческих организаций. Так, антимонопольному органу предоставлено право: Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение; Требовать принудительного разделения (выделения) хозяйствующих субъектов, занимающих на рынке доминирующее положение, если их деятельность существенно ограничивает конкуренцию. При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию. Поскольку реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, то в соответствии со ст. 60 ГК обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые вправе требовать от него прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков. В зависимости от способа реорганизации она оформляется либо передаточным актом при слиянии, присоединении, преобразовании, либо разделительным балансом при разделении, выделении согласно ст. 59 ГК. Реорганизация в соответствии с п.4 ст.57 ГК считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц при присоединении -- в момент исключения присоединенного юридического лица из реестра. Цель работы - рассмотреть способы реорганизации юридических лиц. Задачи работы - охарактеризовать особенности реорганизации юридических лиц; изучить основные виды реорганизации, такие как слияние, разделение, присоединение, выделение. 1. Особенности реорганизации юридических лиц Формы реорганизации юридических лиц: Преобразование (изменение организационно-правовой формы юридического лица) Присоединение (слияние) Выделение (Разделение) Преобразование юридического лица Последовательность действий для реорганизации в форме преобразования. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества. Уведомление налогового органа о реорганизации. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации Садиков. О.Н. Гражданское право России. Курс лекций. Ч.2. М., изд-во «Бек», 2006. С. 190.. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации Комментарий части первой ГК РФ / Под ред. В.Д. Карповича - М.: Спарк, 2005. С. 203.. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества. Формирование передаточного акта. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму). Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Особенности бухгалтерского учета и налогообложения Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования. Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования. Учет операций с лицензиями, выданными на отдельные виды деятельности. Особенности формирование передаточного акта при реорганизации в форме преобразования. Раскрытие информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности преобразуемого общества. Документы, которые необходимо предоставить: Свидетельство о регистрации (нотар. копия); Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) - для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.; Свидетельства о регистрации изменений Общества (если такие имеются) (нотар.копия); Устав Общества (нотар.копия); Учредительный договор (если есть) (нотар.копия); Дополнения и изменения к Уставу и Учредительному договору Общества (если таковые имеются) (нотар.копия); Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; Информационное письмо Госкомстата (коды статистики); Копия свидетельств (извещений) о постановке на учет в фондах (ФСС, ФОМС, ПФ) Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции; Печать организации; Протокол Общего собрания акционеров/участников о назначении Генерального директора Доверенности на лица, имеющие право подписывать документы Решение о реорганизации юридического лица Протокол Общего собрания акционеров/участников с решением о совершении крупной сделки (оригинал и копия, заверенная печатью Общества и подписью Генерального директора) или Справки о стоимости предмета сделки в процентах относительно балансовой стоимости активов АО или от стоимости имущества ООО по бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения (документ подписан руководителем и главным бухгалтером и скреплен печатью общества); Выписка из реестра акционеров (для АО) (оригинал). Паспорт руководителя реорганизуемого предприятия (копия). Паспорт руководителя нового предприятия (копия). Приказ о назначении главного бухгалтера. Паспорт главного бухгалтера реорганизуемого предприятия (копия). Паспорт главного бухгалтера нового предприятия (копия). Подлинник п/п об уплате гос.пошлины в размере 2000руб. на счет фед.бюджета. Перечень документов не является исчерпывающим и может быть уточнен перед началом работы в процессе консультации; Оплата услуг производится в рублях по курсу Центрального банка РФ. Заказчик дополнительно оплачивает государственные пошлины и прочие необходимые платежи Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой /Отв. ред. О.Н. Садиков. - М.: Юринформцентр, 1999. С. 133.. 2. Виды реорганизации юридических лиц 2.1 Слияние организаций Нередко юридические лица объединяют усилия для достижения поставленных целей. Одним из юридических способов объединения предприятий является слияние как форма реорганизации. В свою очередь, слияние - реорганизация является способом как прекращения юридических лиц, так и создания новых. Результатом такого мероприятия, как слияние - реорганизация, является образование нового юридического лица при прекращении существования объединяющихся организаций. При реорганизации в форме присоединения, в отличии от слияния - реорганизации, одно юридическое лицо вливается в другое и, таким образом, перестает существовать, а юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение, продолжает осуществлять финансово-хозяйственную деятельность Коммерческое право. В 2 ч.: Учебник / Под ред. В.Ф. Попондопуло, В.Ф. Яковлевой. 3-е изд., перераб. и доп. М., 2002. Ч. 1. С. 225.. В соответствии с текущим законодательством может быть произведена реорганизация в форме слияния юридических лиц, которые находятся в разных субъектах РФ. Порядок реорганизации Общества с ограниченной ответственностью регламентирован ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 14 января 1998г., а Акционерного общества - ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г. Так, согласно ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 24 ноября 1995г. акционеры каждого юридического лица, реорганизуемого в форме слияния, на общем собрании акционеров принимают решение о том что будет проведено слияние - реорганизация, утверждают договор о слиянии и устав создаваемого Общества. Неотъемлемой частью такой процедуры, как слияние - реорганизация, согласно п.1 и п.2 ст. 52 Гражданского кодекса № 51-ФЗ от 30 ноября 1994г., является составление передаточного акта, в соответствии с которым переходят права и обязанности к вновь возникшему юридическому лицу. По общему правилу, данный документ утверждается учредителями (акционерами) общества. После принятия уполномоченными лицами решения о том, что будет проведено слияние - реорганизация и утверждения соответствующих документов необходимо подать (в соответствии с ФЗ «О регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.) документы в регистрирующий орган. Последовательность действий для реорганизации в форме присоединения (слияния) Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния). Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния). Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния). Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале. Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах. Формирование передаточного акта. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение). Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния). Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уст.капитале. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств. Завершение гос.регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати. Перенос данных бух.учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника. При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия. Особенности бухгалтерского учета и налогообложения Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения. Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния. Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).
Страницы: 1, 2, 3
|