Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2006 по делу N А48-4003/05-1, оставленным без изменения постановлением 19го арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.10.2006, договор купли-продажи от 12.03.1996, заключенный между ТОО "Бытовые услуги" и ТОО "Людмила" признан недействительным (ничтожным). В удовлетворении встречного иска ООО "Бытовые услуги" о признании права собственности на спорное недвижимое имущество отказано. При этом в процессе рассмотрения дела N А48-4003/05-1, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле, арбитражными судами было установлено, что спорное здание, расположенное по адресу: Орловская область, г. Мценск, ул. Мира, 34, включено в уставный капитал АООТ "Бытовик" в соответствии с планом приватизации и данное общество стало собственником имущества. В постановлении от 10.07.2006 г. суд апелляционной инстанции также указал, что ООО "Бытовые услуги" не приобрело право собственности на спорное имущество по основаниям и в порядке, установленным законом. В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В связи с изложенным, а, также, учитывая, что в силу ст. 15 ГК РФ право на возмещение убытков имеет лишь лицо, чье право нарушено, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае требования ООО "Бытовые услуги" о возмещении убытков в порядке ст. 15 ГК РФ нельзя признать обоснованными, поскольку право собственности на спорное имущество никогда не принадлежало ООО "Бытовые услуги", а, следовательно, не могло быть и нарушено. Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не приняты во внимание положения ст. 393 ГК РФ, в силу которых должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, а также положения ст. 461 ГК РФ, согласно которым при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований, является несостоятельной. Названные нормы закона могут применяться при нарушении гражданско-правовых обязательств. Суд, рассматривая дело N А48-4003/05-1, сделал вывод о том, что договор N 55 от 06.09.1994 купли-продажи части здания по ул. Мира, 34, общей площадью 323,4 кв. м., заключенный между комитетом по управлению имуществом г. Мценска и ТОО "Бытовые услуги", в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным), а согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юр. последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Кроме того, в процессе рассмотрения настоящего спора ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям. Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком была представлена надлежащим образом заверенная копия решения Орловского областного арбитражного суда от 22.03.1994 по делу N 51/к-4, которым установлено, что с 27.01.1994 собственником здания N 34 по ул. Мира в г. Мценске является АООТ "Бытовик". ТОО "Бытовые услуги" в лице директора Проскурина В.С. и другого представителя участвовало в рассмотрении указанного дела в качестве ответчика, поэтому знало об обстоятельствах, установленных решением Орловского областного арбитражного суда. Такие же выводы следуют из переписки комитета по управлению имуществом г. Мценска и ТОО "Бытовые услуги" (л.д. 68, 69 т. 2).

Следовательно, при подписании договоров от 06.09.1994 N 55 и от 12.03.1996 правопредшественникам истца должно было быть известно о наличии прав АО "Бытовик" на спорное имущество и незаконности совершаемой сделки. При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно указали, что на момент обращения ООО "Бытовые услуги" в арбитражный суд с настоящим иском обществом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что исковые требования ООО "Бытовые услуги" не подлежат удовлетворению. Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется. Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил: решение Арбитражного суда Орловской области от 25.07.2007 и постановление 19го арбитражного апелляционного суда от 05.10.2007 по делу N А48-5283/06-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Пример 2.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 7 апреля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/930

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока на постановление от 17.01.2008 по делу N А51-4728/07-34-198 Арбитражного суда Приморского края по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока к обществу с ограниченной ответственностью "Влад Авто" о ликвидации Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Влад Авто" (далее - общество). Иск обоснован тем, что при создании общества допущены грубые и неоднократные нарушения законодательства, носящие неустранимый характер, поэтому данное юридическое лицо должно быть ликвидировано на основании статьи 61 ГК и статьи 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Решением от 28.09.2007 исковые требования удовлетворены. Решение мотивировано тем, что общество создано с нарушением норм действующего законодательства, допущенные нарушения являются неустранимыми, поэтому иск подлежит удовлетворению в силу статьи 61 ГК и статьи 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Постановлением апелляционной инстанции от 17.01.2008 решение отменено, в иске отказано. Постановление мотивировано тем, что вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по другому делу установлен факт выражения учредителем общества воли на его создание, поэтому основания для ликвидации общества отсутствуют. В кассационной жалобе Инспекция просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с неправильным применением норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судом апелляционной инстанции статей 52, 54, 61 ГК РФ, статей 7, 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 9, 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и о нарушении статьи 71 АПК РФ. Заявитель жалобы считает, что судом не исследованы обстоятельства, свидетельствующие о допущенных при создании общества грубых нарушениях закона, которые приводила Инспекция в обоснование исковых требований, что повлекло принятие незаконного постановления об отказе в иске. ООО "Влад-Авто" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает постановление апелляционной инстанции принятым с правильным применением норм права и предлагает оставить его без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение, исходя из следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Пункт 2 статьи 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" наделяет регистрирующий орган правом обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица по указанному выше основанию. Исходя из положений данных норм права, в рамках предмета доказывания по такому иску подлежат установлению обстоятельства наличия либо отсутствия грубых и неустранимых нарушений закона при создании юридического лица. Судебные инстанции установили, что ООО "Влад Авто" создано по решению единственного участника (учредителя) Абрамовой В.Д. от 27.01.2006 N 1 и зарегистрировано в качестве юридического

лица по решению Инспекции от 06.02.2006. В обоснование иска Инспекция сослалась на то, что при создании общества допущены нарушения статей 7, 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок принятия учредителем решения в создании общества. Кроме того, в нарушение статей 52, 54 ГК РФ, в учредительных документах ООО "Влад Авто", представленных на регистрацию при его создании, указано недостоверное местонахождение общества. Суд первой инстанции установил факт наличия нарушений ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" при создании общества и, признав данные нарушения неустранимыми, удовлетворил иск. Отменяя решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Приморского края от 08.08.2007 по делу N А51-1864/2007-24-37 установлено наличие волеизъявления Абрамовой В.Д. на создание общества, а также то, что заявление о регистрации общества подписано самой Абрамовой В.Д. Между тем нормы ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормы ГК РФ предъявляют определенные требования к процедуре создания ООО. Наличия у лица воли на учреждение общества при несоблюдении порядка его создания, установленного данными правовыми актами, недостаточно для признания общества созданным в соответствии с законом. Суд апелляционной инстанции не проверил, допущены ли нарушения закона при создании общества и являются ли данные нарушения устранимыми, как того требуют статья 61 ГК РФ и статья 25 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и ИП". Ссылаясь на то, что вопрос о действительности документов о создании общества должен решаться в рамках отдельного искового производства, апелляционная инстанция не привела мотивов в обоснование вывода о невозможности установления этих фактов в процессе по настоящему делу и не обосновала данный вывод ссылками на нормы права. Поскольку выяснение обстоятельств соответствия закону процедуры создания ООО "Влад Авто" имеет существенное значение для правильного рассмотрения спора, то постановление апелляционной инстанции принятое без выяснения этих обстоятельств подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует установить наличие либо отсутствие грубых нарушений закона при создании общества, проверить, являются ли данные нарушения устранимыми и в зависимости от установленного разрешить спор. Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил: постановление от 17.01.2008 по делу N А51-4728/07-34-198 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Следовательно, любые судебные разбирательства, связанные с ООО основываются на ГК РФ, а также опираются на другие законы. Судебные решения вступают в законную силу по истечению 10 дневного срока со дня их принятия в окончательной форме, если они не обжалованы в установленном порядке.

Пример 3.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 18 декабря 2007 г. N 10665/07

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ рассмотрел заявления ООО"Альком-Строй" и ООО"Торговая фирма "Флора 21 век" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2007 по делу N А40-57495/06-6-335, постановления 9 го арбитражного апелляционного суда от 23.04.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.07.2007 по тому же делу. В заседании приняли участие представители: от заявителя -ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" (истца) - Вытулев С.В., Гирич Э.В., Макаров И.С., Пивненко И.С.; от заявителя - ООО"Альком-Строй" (ответчика) - Хорошилова И.В.; от ЗАО"Торкас" (третьего лица) - Чепалов А.В. От одного из представителей ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" (Макарова И.С.) поступило ходатайство о замене названного общества на правопреемника - ООО"Багира", представлены документы о реорганизации ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" в форме слияния, создании ООО "Багира" и внесении в Единый государственный реестр юр. лиц 08.06.2007 записи о гос. регистрации вновь созданного юр. лица. В связи с наличием в Арбитражном суде города Москвы другого дела (N А40-41236/07-131-379) о признании недействительной реорганизации об-ва "Торговая фирма "Флора 21 век" в форме слияния указанное ходатайство применительно к пункту 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РоРФ оставлено без рассмотрения. Заслушав и обсудив доклад судьи Сарбаша С.В. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее. ООО "Торговая фирма "Флора 21 век" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Альком-Строй" об истребовании из чужого незаконного владения нежилых помещений общей площадью 1294,2 кв. метра (надстройка 1, помещение 1а, комната 1; этаж 1-й, помещение 1, комнаты 1, 2, 2а, 3 - 45, 45а, 46, 47; кадастровый номер объекта 239937), расположенных по адресу: Москва, Красностуденческий пр., д. 2.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5