| овет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания срока, установленного пунктами 1 и 2 ст. 53 Закона об АО. Вопрос, внесенный акционером (акционерами), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, ровно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, за исключением случаев когда:- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 ст. 53 Закона об АО;- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 ст. 53 Закона об АО количества голосующих акций общества;- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 ст. 53 Закона об АО;- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.Решение совета директоров общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества может быть обжаловано в суд. Общее собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, голоса, представленные указанными бюллетенями, полученными обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования.При отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Изменение повестки дня при проведении нового общего собрания акционеров не допускается.Новое общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционером более пятисот тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения общего собрания акционеров взамен не состоявшегося.Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Закона об АО. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Закона об АО не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Закона об АО.При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.Отсутствие кворума означает недействительность всех решений собрания. В соответствии со ст. 50 Закона об АО, решение общего собрания акционеров может быть также принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Требования к порядку проведения общего собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут также быть установлены правовыми актами РФ.Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об АО, не может проводиться в форме заочного голосования.Решение общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половины голосующих акций общества.Заочное голосование проводится также с использованием бюллетеней для голосования, отвечающих требованиям ст. 60 Закона об АО. Дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решениями общего собрания акционеров.Решения общего собрания акционеров, по вопросу, включенному в повестку дня, и поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом или уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.Решение по вопросам, указанным в п.п. 1-3, 5 и 17 п. 1 ст. 48 Закона об АО, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров. Здесь необходимо отметить, что указанный норматив квалифицированного большинства в 75 % уставом общества пересмотрен быть не может (также и в сторону увеличения), тогда как норматив 50%+1 голос для остальных вопросов компетенции общего собрания можно увеличить в уставе общества по усмотрению акционеров (в том числе и до 100 %).В соответствии с законом, право созыва внеочередного общего собрания акционеров имеют: совет директоров общества (по его собственной инициативе), аудитор общества, а также акционер являющийся владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества. В случае предъявления ими требований о созыве внеочередного общего собрания, советом директоров общества в течение 5 дней должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, либо об отказе от созыва.Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.В случае если совет директоров отказывает в созыве собрания, а также в случае непринятия решения о созыве собрания в срок установленный законом, аудитор общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, или акционер, владеющий не менее чем 10% голосующих акций общества, имеют право созвать внеочередное общее собрание акционеров. В этом случае расходы по подготовке и проведению собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.Голосование на общем собрании акционеров общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более ста по вопросам повестки дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. При принятии решения, советом директоров должна быть определена форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование). Совет директоров общества не вправе изменить своим решением форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, если требование ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также указанного акционера (акционеров) о проведении внеочередного общего собрания акционеров содержит указание на форму его проведения. Решением совета директоров общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования (опросным путем) должны быть определены:форма и текст бюллетеня для голосования;дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации (материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации;дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих ему акций.Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего собрания акционеров.Решение об отказе от созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято, только если:- не соблюден установленный Законом об АО, порядок предъявления требования о созыве собрания;- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем предусмотренного Законом об АО количества голосующих акций общества;- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов Российской Федерации.Итак, как видно из вышесказанного, в основе акционерной организации лежит корпоративный принцип формирования и деятельности. Этот принцип, в частности, обозначает, что управление обществом осуществляется его органами, а не просто акционерами. Решения, принимаемые в обществе, исходят не от конкретных акционеров или работников, а от соответствующих органов управления. Акционеры могут осуществлять свои права на участие в управлении акционерным обществом только в рамках тех органов, куда они непосредственно входят, и только в той мере, в какой это предусмотрено законодательством и в соответствии с ним внутренними документами общества. Из этого следует очень важный практический вывод: способы реализации прав акционеров, и гарантии защиты их интересов вытекают из правовых норм, регулирующих статус, компетенцию, порядок создания, организацию деятельности органов управления акционерного общества.Собрание акционеров, являясь высшим органом управления обществом, тем не менее, не является всесильным. Его компетенция жестко ограничена законом. Следует, однако, отметить, расхождения между трактовкой исключительной компетенции общего собрания акционеров, содержащиеся в ГК РФ (п. 1 ст. 103) и в Законе об АО (п.2 ст. 48). ГК РФ относит к исключительной компетенции общего собрания вопросы, которые нельзя передавать на рассмотрение исполнительных органов общества. Прямое толкование указанной нормы позволяет сделать вывод, что отдельные вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров могут быть переданы на рассмотрение совета директоров общества как другого представительного органа общества. Закон с одной стороны, расширяет по сравнению с ГК РФ перечень вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, а с другой стороны - строго ограничивает право общего собрания акционеров делегировать вопросы своей исключительной компетенции совету директоров, предоставляя ему лишь возможность принятия решений о внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением уставного капитала.88 Шиткина И. «Соотношение интересов различных групп акционеров и менеджеров в управлении АО» // «Хозяйство и Право» № 11. 1998. с. 88 Итак, учитывая неоднозначное определение в законодательстве исключительной компетенции общего собрания акционеров, наличие диспозитивных норм в регулировании распределения полномочий между органами управления общества в уставе акционерного общества, и его внутренних документах, должна быть четко определена компетенция каждого из органов управления общества, где в частности необходимо отрегулировать вопросы организации деятельности органов управления акционерного общества, режим и процедуру изменения уставного капитала, проблему создания фондов и резервов акционерного общества и другие вопросы.2.2. Совет директоров общества.Совет директоров, как и собрание акционеров, решает проблемы стратегии общества, определяет основные, принципиальные направления деятельности общества, он осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9
|
