|2. Присоединение |В состав юридического лица, не прекращающего |

| |свою деятельность, вливается прекращающее |

| |существование юридическое лицо. |

|3. Разделение |Права и обязанности прекращающего существование|

| |юридического лица переходят к двум (нескольким)|

| |новым юридическим лицам. |

|4. Выделение |Образуется новое юридическое лицо, являющееся |

| |правопреемником реорганизовавшегося |

| |юридического лица, деятельность |

| |реорганизованного лица не прекращается. |

|5. Преобразование |Происходит изменение организационно-правовой |

| |формы юридического лица. |

Таблица 1.1.1. Формы реорганизации юридических лиц

В определенных случаях, установленных законом при реорганизации

следует предварительно получить согласие государственных органов

(необходимо предоставить определенные документы). Обязательным условием при

реорганизации является составление разделительного баланса (в случаях

разделения и выделения) или передаточного акта (в случаях слияния,

преобразования и присоединения), утвержденных учредителями или органом,

принявшем решение о реорганизации. Эти документы должны содержать положения

о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица

в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства,

оспариваемые сторонами и предоставляться при новой государственной

регистрации. В противном случае в реорганизации вновь возникшему

юридическому лицу будет отказано.

Учредители (участники) или орган юридического лица, принявшие решение

о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом

кредиторов реорганизуемого юридического лица, в некоторых случаях требуется

публикация о реорганизации в органах печати. Кредиторы в свою очередь

вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства,

должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Если по тем или иным причинам не осуществлена регистрация юридического

лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного

органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего

управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию

этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему

переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

1.2. Характеристика прекращения деятельности юридическим лицом путем

ликвидации

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности юридического

лица без правопреемства, т.е. прекращение, как самого юридического лица,

так и его прав и обязанностей.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического

лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи

с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением

цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых

нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо

осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо

деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми

нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом

осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением),

благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным

целям;

Требование о ликвидации юридического лица может быть предъявлено в суд

государственным органом или органом местного самоуправления, которому право

на предъявление такого требования предоставлено законом.

Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей

(участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его

учредительными документами, могут быть возложены обязанности по

осуществлению ликвидации юридического лица.

Нужно заметить, что юридическое лицо, являющееся коммерческой

организацией либо действующее в форме потребительского кооператива,

благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие

признания его несостоятельным (банкротом), в случае, если стоимость

имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения

требований кредиторов. При этом положения о ликвидации юридических лиц

вследствие несостоятельности (банкротства) не распространяются на казенные

предприятия.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение

о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить

об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый

государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо

находится в процессе ликвидации, назначают ликвидационную комиссию

(ликвидатора), к которой переходят полномочия по управлению делами

юридического лица и устанавливают порядок и сроки ликвидации.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых

публикуются данные о государственной регистрации юридического лица,

публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его

кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента

публикации о ликвидации. Кроме этого, комиссия принимает меры к выявлению

кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно

уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами

ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс,

который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического

лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах

их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями

(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о

ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом,

промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с

уполномоченным государственным органом.

При этом если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме

учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований

кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества

юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для

исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица

производится ликвидационной комиссией в порядке очередности и в

соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его

утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия

составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями

(участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о

ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом,

ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным

государственным органом.

Важно знать, что при недостаточности у ликвидируемого казенного

предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для

удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с

иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника

имущества этого предприятия или учреждения. Оставшееся после удовлетворения

требований кредиторов имущество юридического лица передается его

учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или

обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не

предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными

документами юридического лица.

В результате, ликвидация юридического лица считается завершенной, а

юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи

в единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов

удовлетворяются в следующей очередности:

> в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед

которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за

причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации

соответствующих повременных платежей;

> во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий

и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том

числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским

договорам;

> в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по

обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого

юридического лица;

> в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным

платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

> в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в

соответствии с законом.

При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих

средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан,

являющихся кредиторами банков, или других кредитных учреждений,

привлекающих средства граждан, а также требования организации,

осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с

выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании

вкладов граждан в банках и Банка России в связи с осуществлением выплат по

вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.

Вполне логично, что требования каждой очереди удовлетворяются после

полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности

имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между

кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований,

подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований

кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения

ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к

ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть

удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического

лица. Требования кредитора, заявленные после истечения срока,

установленного ликвидационной комиссией для их предъявления,

удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося

после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок. Требования

кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества

ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными

считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной

комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в

удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Выводы: Итак, Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без

перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников) либо органа юридического

лица, уполномоченного на то учредительными документами;

- по решению суда;

- по требованию государственного органа или органа местного

самоуправления по решению суда;

- вследствие признания несостоятельным (банкротом) юридического

лица, являющегося коммерческой организацией, если стоимость имущества

такого юридического лица недостаточна для удовлетворения требований

кредиторов.

Учредители (участники) или орган юридического лица, принявшие решение

о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом,

осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную

Страницы: 1, 2, 3, 4